第310章 0307【上市前的质询】

进入5月，整个字节跳动的管理层都忙活起来。

不仅是日常管理，还因为起草注册说明书。

包括陈贵良在内，所有管理层都要深度参与，在注册说明书里详细描述商业模式丶市场丶竞争丶技术丶运营等等，解释财务表现和状况。管理层和主要股东的背景丶工资丶持股情况，上市融资的钱计划怎麽花等等。

还要披露自己公司存在的各种风险。

「VIE风险写得不够明白，请陈先生不要太模糊。」中美两国律师团队，集体拿着说明书让陈贵良修改。

陈贵良无语。

他已经写了VIE构架有哪些风险，居然还是被律师认为过于模糊。

难道在注册说明书里写：去年中国出台了10号商务文件，VIE架构必须向中国政府报备申请，而商务部是百分之百不可能批准的。所以，我们没有去报备，是瞒着商务部在违规操作？

吕智辉说道：「必须全部写清楚。即：我们是通过合约安排，而非直接股权控制我们的中国运营实体。若该安排被认定无效或无法执行，可能导致业务终止或价值归零。接着还要分层展开阐述核心风险点，包括中国监管部门从未正式认可VIE结构的合法性……」

就是自己扒下底裤让美国的审查人员看呗。

去年商务部虽然出台了10号文件，其中有一条规定明文针对VIE构架。但实际监管并不严格，官方态度是「不承认丶不鼓励丶不取缔」，一直对这类上市公司默许观望。

后来加强监管，是因为在境外爆雷了。

2011年，阿里巴巴将支付宝从VIE架构剥离，转移到杰克马控制的纯内资公司。理由是为了获取央行颁发的第三方支付牌照。

可以理解为：杰克马单方面撕毁跟投资人的协议！

这引发国际资本市场对VIE架构的信任危机，中概股当时被搞得集体股价暴跌。

中国相关部门这才开始加强监管。

真正收紧政策，那是疫情期间的事了，掺杂着中美博弈因素！

在上市负责人和中美两国律师的协助下，陈贵良和字节跳动高层，反覆修改注册说明书。

期间，还发给投行承销商高盛，由高盛给出建议继续修改。尤其是阐述承销细节时，高盛的建议至关重要。

这玩意儿反覆修改了大半个月，终于能提交给SEC等待审查。

SEC那边会不断质询，提出各种问题，要求陈贵良解释丶澄清或补充。

如果一切顺利，几个星期就完事儿。

若有不顺，得拖上好几个月。

……

「妈的，质询的第一个问题就这麽狠！」陈贵良看到评论信都无语了。

每年都有中国公司赴美上市，这种问题就纯属多馀：如果中国立法禁止VIE，你们是否承认股票一文不值？

陈贵良问律师：「该怎麽回答？」

律师说道：「不同公司有不同的回答方式。如果公司拥有国资股东，就可以提供国资股东背书函。反正怎麽有利怎麽来，不可能正面回答的。字节跳动获得的官方荣誉丶获得的政策扶持，这些都可以发文件过去。」

吕智辉说：「那些文件，我都让律师准备好了。包括校内网最近积极配合官方，获得『中国优秀文化网站』的牌子。这块牌子的颁发单位级别非常高，在回答美国佬质询时很有用。」

陈贵良万万没想到，官方发的那些「奖状」，居然还能用来应付美国佬。

吕智辉又说：「还有，我准备了一些VIE架构上市的案例，以及中国官方对那些上市公司的赞誉。质询人员提这种问题，也是为了撇清自己的责任。他们其实也不耐烦一次次问。」

问题不止这一个，而是提了一大堆。

足足用了五天时间，律师才把所有回覆文件准备好。正打算给对面发过去时，忽然发现EDGAR系统崩溃了。

这玩意儿是美国证券交易委员会的官方电子化资料库系统。

在2007年的时候隔三差五就要崩溃。

于是采用老办法——传真！

「如果顺利，SEC下周会发第二轮追问，通过电话质询和EDGAR评论信的形式。可能会被电话质询的问题，我都已经做成列表，陈总有疑问就谘询律师团队。」

吕智辉说道：「我要飞去美国一趟，跟高盛商讨其他事情。在质询环节的后期，我们还要安排进行路演的排练。」

「辛苦了。」